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科创板上市审核16问16答详情解析 涉及对赌协议等众多问题

2019-03-25 14:30 文章来源:中国基金报 作者:

【导读】 刚刚.上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)出炉/此次科创板股票发行上市审核问答共涉及16个问题.涵盖了发行人的股东、并购、经营、回款、财会等多个方面/

刚刚,上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)出炉。此次科创板股票发行上市审核问答共涉及16个问题,涵盖了发行人的股东、并购、经营、回款、财会等多个方面。在这些问题中,上交所回应了“三类股东”、对赌协议、会计差错等多项焦点问题。

其中,交易所明确指出,如发行人同一会计年度内导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

问答涵盖16个问题

涉及多个市场焦点

今日上交所公告:为明确市场预期,提高科创板股票发行上市审核透明度,中国证监会按照设立科创板并试点注册制改革方向,完善相关审核标准,并指导上海证券交易所形成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,在科创板先行使用。经中国证监会批准,上交所现予发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,并自发布之日起实施。

上交所将根据审核实践,及时总结经验,对发行上市审核问答进行补充完善。

关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》通知

此次问答涉及的16个问题,涵盖范围广,涉及到公司在持续经营、企业并购、财务内控、实控人认定、突击入股、第三类股东等各种情况,从公司的各主要方面对发行人的核查与披露进行了要求。

目录

基金君整理了此次问答的数项重点,一起来看看。

焦点问题一:

实控人如何认定

问题:关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应当如何把握?

交易所认为,发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

共同实际控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36 个月。

答:发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见:(1)公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的,且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的;(2)第一大股东持股接近30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人的。

共同实际控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36 个月。

焦点问题二:

没有实控人,股票如何锁定

问题:没有或难以认定实际控制人的,发行人股东所持股票的锁定期如何安排?

交易所对于没有或难以认定实际控制人的情况,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前A 股股份总数的51%。

同时,交易所也列出了不适用的情况,这些情况是:员工持股计划;持股5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中,“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。

答:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前A 股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中,“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。

对于存在刻意规避股份限售期要求的,本所将按照实质重于形式的原则,要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

标签: 科创板

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